Kallelse till årsstämma i Cloetta Fazer AB (publ)

Deltagande
Aktieägare som önskar delta i stämman skall
dels vara registrerade i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 19 november 2008,
dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast samma dag (onsdagen den 19 november) 2008
- per post: Cloetta Fazer AB, att: Ingrid Skoog, Box 735, 101 35 Stockholm
- per telefon: 08-534 817 02
- per fax: 08-411 27 62
- via Internet: www.cloettafazer.se
Vid telefonsamtal och faxmeddelande från utlandet slopas 08 och ersätts med +468.

Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall eventuella ombud och antal biträden som skall delta.

Ombud, fullmakt m.m.
Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar. Observera att eventuell fullmakt bör insändas i original. Anmälan inkl. fullmaktsformulär bilägges inbjudan som skickas till aktieägarna. Fullmaktsformulär finns även tillgängligt via www.cloettafazer.se och skickas på begäran.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd onsdagen den 19 november 2008, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Observera att även aktier i aktiedepå och aktier som handlas via Internet är respektive kan vara förvaltarregistrerade.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. Information om pågående delningsprocess av Cloetta Fazer-koncernen
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret 1 januari 2008 till och med 31 augusti 2008
9. Beslut om:
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
(b) dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelse och revisorer samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande
11. Förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen, innefattande bl.a. ändring av bolagets firma
12. Förslag till beslut om ersättningsprinciper och anställningsvillkor för bolagsledningen
13. Stämmans avslutande

Anm: Bolagets nuvarande revisorer valdes vid 2007 års stämma för en period om fyra år.

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Bolagets valberedning, bestående av Lennart Bylock (ordförande) samt Juhani Mäkinen (Oy Karl Fazer Ab) och Christer Wagenius (AB Malfors Promotor), har föreslagit att advokat Claes Beyer skall väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 9b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning

Som ett led i genomförandet av delningen av Cloetta Fazer-koncernen föreslår styrelsen att samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Cloetta AB (publ), org. nr. 556308-8144, (”Cloetta”) delas ut till aktieägarna i Cloetta Fazer. Utdelningen sker i proportion till varje enskild aktieägares innehav i Cloetta Fazer, varvid för varje aktie av serie A i Cloetta Fazer erhålls en aktie av serie A i Cloetta och för varje aktie av serie B i Cloetta Fazer erhålls en aktie av serie B i Cloetta. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen fredagen den 28 november 2008. Beslutar stämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen av aktierna i Cloetta kunna utsändas av VPC AB måndagen den 1 december 2008. Ett informationsmaterial avseende styrelsens förslag till beslut om utdelning av aktierna i Cloetta kommer att finnas tillgängligt på Cloetta Fazers hemsida, www.cloettafazer.se, från och med den 11 november 2008.

Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelse och revisorer samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Bolagets valberedning har föreslagit:

att antalet styrelseledamöter skall uppgå till fyra utan styrelsesuppleanter

att arvode till styrelsens ordförande skall utgå med 375.000 kronor samt med 200.000 kronor till respektive övrig ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att ingen ersättning skall utgå för utskottsarbete

att arvode till bolagets revisor skall utgå med skäligt belopp enligt löpande räkning

att omval sker av styrelseledamöterna Anders Dreijer, Karsten Slotte och Berndt Brunow samt att Krister Friberg väljs till ny ledamot i styrelsen. De tidigare styrelseledamöterna Olof Svenfelt, Meg Tivéus och Christer Zetterberg har undanbett sig omval. Information om Krister Friberg finns tillgängligt på Cloetta Fazers hemsida www.cloettafazer.se och kommer även att finnas tillgängligt på stämman

att omval sker av Anders Dreijer som styrelsens ordförande

Valberedningens förslag avseende antalet styrelseledamöter, arvode samt styrelsens sammansättning har skett med beaktande av den pågående delningsprocessen av Cloetta Fazer-koncernen, inklusive det offentliga erbjudande som Oy Karl Fazer Ab lämnade till aktieägarna i Cloetta Fazer AB den 16 juni 2008. Mot samma bakgrund kommer inte något förslag om kriterier för valberedning för det kommande räkenskapsåret att framläggas inför årsstämman.

Punkt 11 –Förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen, innefattande bl.a. ändring av bolagets firma

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras till att ange att bolagets firma skall vara Fazer Konfektyr Service AB (1 §), att styrelsen har sitt säte i Stockholm (6 §), att bolagsstämma skall hållas i Stockholm (7 §), att den tidigare begränsningen borttas ur bolagsordningen om att ingen för egna eller andras aktier får rösta för sammanlagt 40 procent eller mer av det totala antalet röster i bolaget (7 §), att hembudsbestämmelsen avseende bolagets A-aktier borttas ur bolagsordningen (10 §) samt därutöver att vissa redaktionella ändringar görs. Fullständigt beslutsförslag inklusive den nya föreslagna bolagsordningen kommer att finnas tillgängligt på Cloetta Fazers hemsida, www.cloettafazer.se, från och med den 11 november 2008.

Styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen sammanhänger med den pågående delningsprocessen av Cloetta Fazer-koncernen, inklusive det offentliga erbjudande som Oy Karl Fazer Ab lämnade till aktieägarna i Cloetta Fazer AB den 16 juni 2008.

Punkt 12 - Förslag till beslut om ersättningsprinciper och anställningsvillkor för bolagsledningen

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner och pension. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet.

Bonus
För verkställande direktören uppgår bonus till maximalt fyrtio procent av grundlönen.

Pensioner
Pensionsåldern för verkställande direktören är 60 år. Pensionsvillkoren för verkställande direktören utgörs av en avgiftsbestämd plan.

Avgångsvederlag
Mellan bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om tolv månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls dessutom ett avgångsvederlag motsvarande en årslön.

Övrigt
Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman under punkt 11 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
I bolaget finns 24.119.196 aktier fördelade på 4.660.000 A-aktier och 19.459.196 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 66.059.196, varav 46.600.000 av rösterna representeras av A-aktier och 19.459.196 av rösterna representeras av B-aktier.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorernas yttrande rörande de tidigare ersättningsprinciperna och anställningsvillkoren för bolagsledningen, och fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 9b, 11 och 12, samt ett informationsmaterial avseende förslag till beslut enligt punkt 9b, hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.cloettafazer.se från och med tisdagen den 11 november 2008 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Ljungsbro i oktober 2008

Cloetta Fazer AB (publ)

Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta Fazer skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 24 oktober 2008 klockan 08.00.